Cláusula Primeira – Objeto
1.1. O Contrato tem por objeto a prestação, pela Contratada à Contratante, dos serviços indicados no Quadro Resumo (“Serviços”).
1.2. As disposições do Contrato prevalecem sobre as disposições da Proposta Comercial do Anexo I naquilo que houver conflito.
Cláusula Segunda – Preço
2.1. Pelos Serviços, a Contratante pagará à Contratada o valor indicado na Quadro Resumo, sendo certo que o Contrato não possui qualquer consumo mínimo de Serviços, ou seja, a Contratante somente pagará por aquilo que ela, efetivamente, solicitar por escrito e consumir.
2.2. O Preço será pago pela Contratante em pelo menos 30 (trinta) dias corridos contados da data de expedição e entrega, pela Contratada à Contratante, da respectiva nota fiscal (“Fatura”), mediante boleto bancário ou transferência para a conta bancária de titularidade da Contratada, e servindo o comprovante de transferência como recibo de pagamento e quitação, para todos os fins de direito.
2.2.1. A Contratante deverá autorizar, previamente e por escrito, a expedição da Fatura pela Contratada.
2.2.2. No valor da Fatura já estarão incluídos todos os tributos incidentes, ônus, despesas, encargos sociais e trabalhistas, e qualquer outro custo, direto ou indireto, dos Serviços.
2.2.3. O atraso injustificado no pagamento da Fatura, por culpa exclusiva da Contratante, acarretará à mesma em multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto e juros de 1% (um por cento) ao mês. Tal situação não se aplica em casos de boletos bancários não enviados à Contratante com antecedência mínima de 15 (quinze) dias ou boletos bancários emitidos sem a aprovação da Contratante, o que configurará descumprimento do presente Contrato.
2.2.4. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta deste Contrato constituem ônus de responsabilidade das Partes, cada uma com as suas respectivas responsabilidades, conforme definido na lei tributária.
Cláusula Terceira – Obrigações da Contratada
3.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a Contratada obriga-se a:
a) Executar os Serviços sob a sua responsabilidade, de acordo com as orientações fornecidas pela Contratante.
b) Utilizar a melhor técnica, zelando para que sejam observadas as melhores práticas disponíveis, bem como as determinações das autoridades públicas competentes, e ainda, das associações de classe;
c) Garantir a continuidade na prestação dos Serviços;
d) Responsabilizar-se integralmente pela consistência das informações fornecidas e dos Serviços, inclusive pela estabilidade e constância dos Serviços, mesmo após os pagamentos do Preço;
e) Conhecer e cumprir a legislação vigente, inclusive municipal, bem como as exigências e entendimentos das autoridades públicas, incluindo agências reguladoras, isentando a Contratante de qualquer responsabilidade a esse respeito no tocante aos Serviços;
f) Acatar e cumprirtodas as determinações constantes no Código de Conduta e Políticas da Contratante, bem como os seus demais procedimentos internos;
3.2. A Contratada declara e garante à Contratante que: (a) será integralmente responsável pela prestação dos Serviços perante a Contratante, inclusive quanto ao correto funcionamento dos Serviços e por todas as perdas e danos ocasionados à Contratante e terceiros por culpa e/ou dolo exclusivos da Contratada; (b) recebeu todas as informações necessárias ao perfeito entendimento da magnitude e características dos Serviços a serem prestados à Contratante; e (c) reconhece que a Contratante está celebrando este Contrato confiando (i) na veracidade e na precisão das declarações prestadas neste Contrato, bem como (ii) no cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Contratada.
Cláusula Quarta – Obrigações da Contratante
4.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a Contratante obriga-se a:
a) Efetuar pontualmente o pagamento do Preço; e
b) Informar à Contratada, caso aplicável, qualquer fato relevante que tenha reflexos no andamento dos Serviços.
Cláusula Quinta – Vigência e Rescisão
5.1. O Contrato vigorará pelo prazo determinado no Quadro Resumo e, caso nada conste em tal documento acerca do prazo, pelo prazo necessário para o cumprimento do respectivo objeto.
5.2. O Contrato poderá ser rescindido da seguinte forma:
5.2.1. De forma imotivada, pela Contratante, mediante notificação escrita com 30 (trinta) dias corridos de antecedência, livremente de qualquer multa.
5.2.2. De forma motivada, por qualquer das Partes, de acordo com o disposto nas alíneas abaixo:
a) Imediatamente, em havendo a decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra forma de extinção de qualquer das Partes;
b) No caso de este Contrato possuir Acordo de Nível de Serviço (SLA) para a Contratada, o Contrato poderá ser rescindido no caso de a Contratada deixar de cumprir qualquer um dos índices de SLA em 3 (três) meses consecutivos ou não, durante cada período de 12 (doze) meses de vigência do Contrato, após configurado o terceiro inadimplemento; e/ou
c) Descumprimento de qualquer Cláusula, sem que haja o saneamento no prazo máximo de 10 (dez) corridos contados da data de recebimento, pela Parte infratora, da notificação escrita enviada pela Parte inocente.
5.3. As disposições contidas nas Cláusulas 6ª (Propriedade Intelectual), 7ª (Confidencialidade), 8ª (Proteção de Dados), 9ª (Compliance), 10ª (Disposições Gerais) permanecerão em vigor mesmo após o término da vigência, pelos prazos previstos nas respectivas Cláusulas ou, na ausência de previsão, pelos prazos legais aplicáveis.
Cláusula Sexta – Propriedade Intelectual
6.1. Cada Parte manterá sob sua titularidade os direitos de propriedade intelectual incidentes sobre todos os materiais, informações, materiais e dados desenvolvidos ou de outra forma criados pela Parte já existentes antes da execução do objeto deste Contrato (“Propriedade Intelectual Pré-Existente”).
6.2. Com exceção da Propriedade Pré-Existente da Contratada, todos e quaisquer segredos de negócio, invenções, projetos, segredos industriais, dados, fórmulas, software, códigos fontes, novos produtos, marcas, know-how, métodos e processos, patenteados e registrados ou não pela Contratante e que resultem, direta ou indiretamente, da prestação de Serviços pela Contratada, serão de propriedade exclusiva da Contratante, independentemente de qualquer outra formalidade, sendo certo que qualquer direito relacionado que não possa por qualquer razão pertencer à Contratante, mas seja utilizada na prestação dos Serviços, fica por este Contrato licenciada à Contratante em bases exclusiva e perpétua, sem qualquer remuneração adicional.
6.3. O nome empresarial, logotipo/logomarca e/ou marca são de propriedade da Parte titular, sendo certo que a outra Parte não poderá realizar a sua utilização, em qualquer hipótese e/ou em qualquer meio de divulgação, sem a prévia aprovação, por escrito, da Parte titular.
Cláusula Sétima – Confidencialidade
7.1. As Partes manterão de forma estritamente confidencial as informações trocadas por força do Contrato, e não divulgarão a terceiros, usarão ou permitirão que se use, para qualquer outro fim, exceto no desempenho de suas atividades oriundas do Contrato, qualquer informação, tanto divulgada na forma oral, gráfica, escrita ou qualquer outra (“Informações Confidenciais”). Desta forma, a Parte que recepcionar Informações Confidenciais da Parte reveladora deverá:
a) Somente divulgá-las aos interessados, exclusivamente com o fim de cumprir as obrigações do Contrato, mantendo o mesmo dever de confidencialidade;
b) Exercer todos os esforços razoáveis para impedir que quaisquer terceiros não autorizados tenham acesso às Informações Confidenciais;
c) Notificar prontamente a outra Parte, por escrito, de qualquer violação desta Cláusula;
d) Devolver documentos em até 30 (trinta) dias corridos data de rescisão do Contrato, conforme aplicável; e
e) Guardar as Informações Confidenciais pelo período de 03 (três) anos a contar do encerramento do relacionamento atualmente existente entre as Partes, assim entendido como o encerramento Contrato.
7.2. As obrigações de confidencialidade não se aplicam às informações nas quais a Parte que recepcioná-las possa demonstrar que: (i) no momento da divulgação, eram de conhecimento público ou posteriormente tornaram-se conhecidas publicamente sem sua culpa ou seu dolo, (ii) estavam em sua posse, sem restrição à divulgação, antes do momento da divulgação por ou em nome da Parte reveladora; (iii) tornaram-se disponíveis para a Parte que a recepcionou, sem restrição à divulgação, por terceiro que não estava juridicamente proibido de divulgar tais informações, ou (iv) foram desenvolvidas de forma independente da Parte reveladora (sem referência, ajuda de ou dependência das Informações Confidenciais da Parte reveladora), conforme evidenciado por registros escritos.
7.3. Não obstante as obrigações de confidencialidade, as Informações Confidenciais poderão ser divulgadas pela Parte que a recepcionar à medida que seja exigido por lei ou para cumprir com qualquer ordem judicial, intimação ou ato governamental, desde que: (a) a Parte reveladora seja prontamente notificada de tal exigência de forma prévia a revelação; e (b) que tal divulgação ocorra nos exatos termos da lei, ordem judicial ou intimação.
Cláusula Oitava – Proteção de Dados
8.1. Cada Parte será considerada uma controladora separada em relação aos dados pessoais e/ou dados pessoas sensíveis (“Dados”) processados durante a vigência do Contrato, conforme definição indicada na Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD”). Sempre que uma Parte realizar operações de tratamento dos Dados pessoais por determinação da outra Parte, esta será considerada a “Operadora” dos Dados, enquanto aquela (ou seja, que realizar a determinação) será considerada a “Controladora” dos Dados.
8.2. Cada Parte confirma que observará todos os requisitos da LGPD e demais legislação aplicável, e, mediante solicitação escrito, fornecerá à outra, a sua própria custa, assistência, informações e cooperação razoáveis para garantir o cumprimento de suas respectivas obrigações em relação aos Dados.
8.3. As Partes concordam e garantem que: (i) os Dados compartilhados, transferidos ou de qualquer forma disponibilizados para acesso e utilização pela outra Parte, foram coletados, transferidos e tratados de acordo com a LGPD e demais legislação aplicável; (ii) conforme aplicável, dispõem de uma base legal apropriada para fins da coleta dos Dados e posterior tratamento, bem como em mantém registro das operações deste tratamento, especialmente quando baseado no legítimo interesse; (iii) adotam todas as medidas técnicas de segurança e administrativas para proteção dos Dados de acessos não autorizados e de situações acidentais ou inadequadas, tais como destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento ilícito; (iv) seus profissionais, representantes e prepostos que participem direta ou indiretamente do tratamento dos Dados agirão de acordo com as desta Cláusula, da LGPD e da legislação aplicável; e (v) tomar medidas de segurança adicionais para transferência internacional dos Dados, se aplicável.
8.4. As Partes cumprem com todos os princípios para tratamento dos Dados, o que significa, dentre outros aspectos, que as Partes apenas compartilharão, transferirão ou de qualquer outra forma disponibilizarão para acesso entre si os Dados que são atualizados, exatos, pertinentes, proporcionais e não excessivos em relação às finalidades do tratamento.
8.5. As Partes trabalharão juntas e de boa-fé para garantir a transparência para os titulares dos Dados, com relação ao processamento realizado por qualquer das Partes, e que os Dados estejam em uma forma concisa, transparente, inteligível e facilmente acessível, usando linguagem clara e simples, conforme exigido pela LGPD.
8.6. A Contratada concorda que os Dados compartilhados pela mesma (ou em seu nome) com a Contratante, poderão ser utilizados pela Contratante (e por seus fornecedores de serviços da Contratante e empresas de seu grupo econômico) para os fins deste Contrato, e confirma que: (i) forneceu ou fornecerá um aviso a todos os titulares dos Dados; (ii) obteve ou obterá todos os consentimentos dos titulares dos dados necessários para a Contratante processar os Dados; (iii) cumpriu e cumprirá a LGPD e a orientação de todas as Autoridades Supervisoras pertinentes; e (iv) de outra forma cumpriu e cumprirá todos os regulamentos e legislação pertinentes.
8.7. Se qualquer uma das Partes receber qualquer reclamação, notificação ou comunicação de uma Autoridade Supervisora que se relacione direta ou indiretamente com: (i) o processamento dos Dados; e/ou (ii) um descumprimento em potencial da LGPD, a Parte receptora dos Dados deverá, na medida do permitido por lei, encaminhar prontamente a reclamação, notificação ou comunicação à outra Parte, e disponibilizar para esta a cooperação e a assistência razoáveis em relação à mesma.
8.8. Se um titular dos Dados fizer uma solicitação por escrito à uma Parte para exercer qualquer um de seus direitos em relação aos Dados, tal Parte deverá encaminhar a solicitação à outra Parte prontamente a partir da data em que recebeu a solicitação, e, mediante solicitação razoável por escrito da outra Parte, disponibilizar para a outra Parte a cooperação e a assistência razoáveis em relação a tal solicitação para permitir que a outra responda a tal solicitação e cumpra os prazos aplicáveis de acordo com a LGPD.
8.9. Cada Parte implementará medidas de segurança técnica e organizacional apropriadas em relação ao processamento dos Dados por ou em nome de tal Parte, visando garantir um nível de segurança adequado ao risco, incluindo, conforme apropriado, (a) pseudoanonimização e criptografia; (b) a capacidade de garantir a confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência ininterrupta dos sistemas e serviços de processamento; (c) a capacidade de restaurar a disponibilidade e o acesso aos Dados em tempo hábil, no caso de um incidente físico ou técnico; e (d) um processo para testar, avaliar e estimar regularmente a eficácia de tais medidas.
8.10. As Partes deverão, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da extinção do Contrato, devolver os Dados compartilhados em razão das finalidades previamente pactuadas e realizar a exclusão definitiva e permanente dos Dados, salvo se tiver que mantê-los (i) por obrigação legal, tais como obrigações oriundas de regulações setoriais; e/ou (ii) por requisição do próprio titular, seja por solicitação de portabilidade ou por ter criado uma relação posterior com as Partes.
Cláusula Nona – Compliance
9.1. Cada uma das Partes declara conhecer e cumprir, por equivalência ao seu código próprio, ao Código de Conduta & Ética da outra Parte, prestando, ainda, as seguintes declarações:
a) Está licenciada, registrada ou habilitada, ao menos com protocolo nos termos da lei, regulamentos, políticas locais e exigências administrativas, a conduzir negócios e, conforme exigido por força da lei aplicável, obteve as licenças e concluiu os registros necessários ou legalmente exigidos para o seu funcionamento;
b) Não ofereceu ou pagou, nem oferecerá ou pagará, tampouco autorizou ou autorizará, a oferta ou o pagamento, direta ou indiretamente, de qualquer quantia ou bem de valor, e, da mesma forma, não tentou nem tentará influenciar indevidamente qualquer Autoridade Governamental;
c) Não participou e nem teve envolvimento, e que, no futuro, não participará ou terá envolvimento, com qualquer forma de suborno ou corrupção, direta ou indiretamente, ou que não violou ou fez com que a outra Parte ou outra terceira parte violasse qualquer lei antissuborno ou anticorrupção aplicável e regulamentos de qualquer jurisdição;
d) Que seus diretores, empregados e agentes possuem habilidades adequadas, treinamento e conhecimentos necessários para cumprir com todas as leis e regulamentos antissuborno e anticorrupção;
e) Não explora trabalho ilegal, tampouco trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo neste último caso, na condição de aprendiz, observadas as disposições da consolidação das leis do trabalho, em observância ao contido na Lei n.º 8.069/90 (ECA - Estatuto da Criança e do Adolescente) e demais dispositivos legais que regulamentam a matéria, seja direta ou indiretamente, por qualquer meio ou forma;
f) Não emprega menor de 18 (dezoito anos, inclusive aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola, e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre 22hs e 5hs;
g) Não aceita, não emprega, não corrobora e muito menos é conivente com qualquer tipo de ato discriminatório, tanto por si quanto seus acionistas, líderes, empregados, colaboradores e eventuais prestadores de serviços e parceiros, em toda e qualquer esfera (racial, sexual, religiosa, de gênero, de condições físicas e/ou existência de deficiência, política, etc.) e/ou situação;
h) Orienta os seus colaboradores, líderes, sócios, acionistas, representantes ou prepostos quanto à proibição de práticas discriminatórias (racismo, xenofobia, homofobia e as discriminações correlatadas), de submissão a situações vexatórias, de constrangimento ou humilhação; e
i) Observa e cumpre rigorosamente todas as Leis cabíveis, responsabilizando-se sob as penas previstas na legislação aplicável pelas perdas e danos causados à outra Parte, incluindo, mas não se limitando: (i) pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (Lei federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013) e suas eventuais alterações; (ii) pela aplicação da Lei nº 8.666/93 e suas alterações, em especial sua parcela de sanções administrativas, crimes e penas; (iii) pela aplicação da Lei nº 8.429/92 e suas eventuais alterações por atos de improbidade praticados contra a administração direta, indireta ou fundacional em âmbito Federal, Estadual e Municipal.
9.2. A Parte deverá informar, prontamente, à outra Parte se, porventura, tiver o conhecimento de qualquer investigação existente contra ela referente a corrupção ou suborno, seja no passado, presente e/ou futuro.
9.3. Será considerado descumprimento das disposições da Cláusula 9.1 acima a celebração de qualquer acordo de leniência ou colaboração premiada, no qual se reconheça a violação à legislação anticorrupção pela Parte e seus respectivos controladores, diretores, empresas integrantes do mesmo grupo econômico, administradores e empregados.
Cláusula Décima – Disposições Finais
10.1. O Contrato não estabelece nenhum vínculo empregatício ou solidariedade entre as Partes, seus empregados, prepostos e/ou terceiros, comprometendo-se a Contratada a isentar a Contratante da responsabilidade de quaisquer encargos sociais ou obrigações fiscais que futuramente venham a ser exigidos, bem como eventuais reclamações trabalhistas que porventura venha a responder.
10.1.1. Na hipótese em que qualquer empregado ou terceiro de responsabilidade da Contratada venha a propor contra a Contratante reclamação trabalhista ou qualquer outra medida judicial, desde já a Contratada se obriga a requerer a exclusão da Contratante do feito, nos termos estabelecidos neste Contrato. Da mesma forma, a Contratada assume a obrigação de suportar espontânea e integralmente todos os custos e despesas relativas a processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, incluindo condenações em quaisquer verbas, custas judiciais com perícia e peritos, assistentes técnicos, depósitos de qualquer natureza, honorários de advogado, inclusive os dos patronos da Contratante, que serão contratados por livre escolha desta última.
10.2. Após verificado o trâmite das alíneas “b” e/ou “c” da Cláusula 5.2.2, conforme aplicável, e com exceção do disposto na Cláusula 2.2.3 (a qual possui regramento próprio), a Parte que infringir qualquer Cláusula deste Contrato arcará com uma multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) do Preço total deste Contrato, sem prejuízo da indenização pelas perdas e danos incorridos pela Parte inocente.
10.3. A Contratante poderá reter qualquer valor devido à Contratada em não ocorrendo, comprovadamente, por culpa, dolo e/ou desídia exclusiva da Contratada e/ou de seus subcontratados, o cumprimento deste Contrato, até o efetivo cumprimento. A Contratante também poderá reter pagamentos em razão de desembolsos efetivamente realizados e/ou em vias de ser realizado pela Contratante em razão de reclamações trabalhistas, demandas tributárias, reconhecimentos de vínculos, danos e/ou perdas ocasionados, questões de propriedade intelectual, confidencialidade e/ou proteção de dados, questões ambientais, de Compliance/anticorrupção, garantias e outros reembolsos devidos à Contratante.
10.4. O não exercício, por qualquer das Partes, dos direitos previstos no Contrato, será considerado ato de mera liberalidade, não resultando em novação das obrigações aqui assumidas, podendo as Partes exercê-los a qualquer tempo.
10.5. O silêncio das Partes não acarretará consentimento que deverá sempre ser efetuado por escrito. Toda e qualquer alteração neste Contrato deverá ocorrer mediante termo aditivo escrito, não possuindo valor jurídico qualquer alinhamento verbal.
10.6. As Partes se obrigam ao fiel cumprimento deste, por si, seus herdeiros ou sucessores.
10.7. A Contratada não poderá ceder este Contrato sem a prévia aprovação, por escrito, da Contratante. A Contratante poderá ceder este Contrato para empresas integrantes de seu grupo econômico, mediante simples notificação por escrito à Contratada.
10.8. A Contratada não poderá subcontratar terceiros para a prestação dos Serviços sem a prévia anuência por escrito da Contratante, sendo certo que, em havendo a aprovação da Contratante, a Contratada será a única responsável perante a Contratante por todo e qualquer dano ocasionado pelo terceiro à Contratante.
10.9. Todas as comunicações e/ou notificações previstas neste Contrato, em qualquer hipótese, deverão ser feitas obrigatoriamente por escrito, nos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato, através de carta registrada e/ou para os e-mails indicados pelas Partes.
10.9.1. Nenhuma das Partes poderá alegar desconhecimento ou não recebimento de qualquer comunicação que tenha sido dirigida e endereçada na forma prevista acima, sendo certo que nenhuma delas poderá alegar desconhecimento se, tendo mudado de endereço, não notificou a outra de tal circunstância e do novo endereço.
10.9.2. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento”, nos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato ou no caso de correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu recebimento, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de comprovante emitido pelo equipamento utilizado pelo remetente.
10.10. O Contrato e o Quadro Resumo substituem qualquer entendimento verbal ou escrito praticado anteriormente a sua celebração desse, o qual constitui o entendimento final e integral das Partes sobre o negócio jurídico ora celebrado, salvo em caso de mútuo aco.
Cláusula Décima Segunda – Do Foro
12.1. As Partes elegem o Foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas do presente Contrato, com a renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja e/ou que venha a ser. O Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, especialmente o Código Civil.
12.2. Este Contrato é firmado eletronicamente, com ou sem a utilização de certificado digital emitido no padrão estabelecido pela ICP-Brasil, reputando-se plenamente válido, em todo o seu conteúdo, a partir da aposição da última assinatura, informação essa que será reconhecida pelas partes em sua integridade e autenticidade, garantidas por sistema de criptografia, em conformidade com o artigo 10, § 2º, da Medida Provisória 2200-2/2001, bem como legislação superveniente, com constituição de título executivo extrajudicial independentemente de assinaturas de testemunhas, na forma do § 4º do art. 784 da Lei nº 13.105/2015, conforme alterado pela Lei nº 14.620/2023.