As partes anteriormente qualificadas no Quadro Resumo, doravante denominadas, indistintamente, “Parte” quando considerados individualmente, e “Partes”, quando em conjunto, considerando que a Vendedora tem interesse em alienar a totalidade os bens especificados no Quadro Resumo do Contrato (“Bens”), tendo a Compradora, por sua vez, interesse em adquirir tais Bens (“Compra e Venda dos Bens”);
POSTO ISSO, RESOLVEM as Partes celebrar este Contrato de Compra e Venda de Bens Móveis (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
I. DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO
1.1. Definições. Neste Contrato, sempre que iniciados por letra maiúscula, os seguintes termos e expressões, no singular ou no plural, no masculino ou feminino, terão os significados que lhes são atribuídos abaixo, sem prejuízo dos demais termos e expressões definidos em outras cláusulas deste Contrato:
“Autoridade Governamental” significa qualquer governo, ente federativo (Estado, Distrito Federal ou Município), unidade ou subdivisão dos poderes executivo, legislativo e judiciário, tribunal arbitral ou árbitro, órgão, comissão, autoridade, autarquia, agência, entidade ou outra Pessoa exercendo funções executivas, legislativas, judiciais, regulatórias, administrativas ou outra que seja de competência de governo ou pertencente a governo, seja situado no Brasil ou no exterior;
“Bens” tem o significado que lhe é atribuído no Considerando;
“Brasil” significa a República Federativa do Brasil;
“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
“Compradora” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo;
“Condições Suspensivas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1;
“Contrato” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo;
“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda;
“Data da Assinatura” significa a data de assinatura do presente Contrato;
“Data de Fechamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1;
“Dia Útil” significa qualquer dia que não seja um sábado, domingo, feriado nacional, estadual ou municipal, ou outro dia em que os bancos comerciais sejam obrigados a, ou possam, nos termos da legislação vigente, fechar no município de São Paulo, Estado de São Paulo;
“Fechamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1;
“Lei” significa qualquer lei, decreto, regulamento, exigência regulatória, regra, portaria, instrução, resolução, mandado, julgamento, ordem judicial, decisão judicial, decisão arbitral, ordem corretiva, ordem ou requerimento aplicável à Pessoa em questão, emanado por qualquer Autoridade Governamental, e sua interpretação, administração e aplicação, tendo ou não a força de lei formal;
“Ônus” significa quaisquer ônus, gravames, restrições, penhoras ou outro tipo de constrição judicial ou administrativa, penhores, hipotecas, compromissos, usufrutos, direitos de terceiro, encargo, cessão ou alienação fiduciária ou com reserva de domínio, licenciamentos, servidões ou esbulhos possessórios;
“Partes Indenizáveis da Compradora” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1;
“Parte” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo;
“Perdas” significa quaisquer perdas efetivamente incorridas (i.e. com desembolso de valores) relacionadas a contingências, indenizações, danos diretos, prejuízos, custos e despesas (honorários razoáveis advocatícios, de contadores e/ou de peritos), excluindo-se perda de oportunidade, danos morais ou qualquer outra forma de danos indiretos;
“Pessoa” significa qualquer indivíduo ou entidade, pessoa natural ou jurídica, de qualquer nacionalidade, consórcio, parceria, associação, corporação, sociedade limitada, sociedade por ações, sociedade simples, entidade sem personalidade jurídica, fundo de investimento em participações, empreendimento ou Autoridade Governamental;
“Preço de Aquisição” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1;
“Reais” ou “R$” significa a moeda corrente brasileira;
“Tributos” significa, nos termos da Lei aplicável, todos e quaisquer impostos, contribuições, autuações, tarifas, taxas, tributos e outros encargos governamentais, sejam federais, estaduais ou municipais (incluindo imposto de renda, imposto retido na fonte, impostos sobre circulação de mercadorias, imposto de valor agregado, encargos e contribuições sociais, impostos sobre serviços ou sobre operações financeiras) ou obrigações fiscais de qualquer tipo, incluindo quaisquer juros, penalidades ou outros acréscimos a qualquer imposto que possam se tornar devidos a qualquer Autoridade Governamental;
“Vendedora” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo;
1.2. Interpretação. Neste Contrato, exceto se expressamente indicado de modo diverso:
1.2.1. Cabeçalhos e Títulos. Os cabeçalhos e títulos contidos neste Contrato servem apenas para conveniência e referência; e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação dos itens, parágrafos ou cláusulas aos quais se aplicam.
1.2.2. Verbo Incluir. Os termos “inclusive”, “incluem”, “incluindo”, “incluído” e similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”.
1.2.3. Referências a Documentos. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, alterações, substituições, consolidações e complementações.
1.2.4. Referências a Disposições Legais. As referências a quaisquer disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições legais tais como alteradas, ampliadas, consolidadas ou reeditadas.
1.2.5. Referências a este Contrato. Referências ao Preâmbulo, “Considerandos”, Cláusulas, Capítulos ou Anexos devem ser entendidas como referências ao Preâmbulo, Cláusulas, Capítulos e Anexos deste Contrato, salvo se o contexto de outra forma exigir.
1.2.6. Referências a Pessoas. Todas as referências a Pessoas incluem seus sucessores, herdeiros, beneficiários e cessionários permitidos.
1.2.7. Contagem de Prazo. Referências a qualquer período serão consideradas referências à quantidade de dias corridos, salvo disposição em contrário, sendo que todos os prazos ou períodos previstos neste Contrato serão contados excluindo-se a data do evento que causou o início desse prazo ou período e incluindo-se o último dia do prazo ou período em questão. Todos os prazos estabelecidos neste Contrato que se encerrarem em sábados, domingos ou feriados serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil subsequente.
1.2.8. Definição de “conhecimento”. Em relação às declarações e garantias outorgadas conforme o “conhecimento” de uma Pessoa, deve ser considerado que uma pessoa física tem conhecimento de um fato ou matéria caso esta Pessoa esteja efetivamente ciente de tal fato ou matéria.
II. VENDA E COMPRA DE BENS
2.1. Venda e Compra de Bens. Observados os termos e condições deste Contrato, a Vendedora concorda e obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, em troca do recebimento do Preço de Aquisição, a vender a totalidade dos Bens à Compradora, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, em perfeito estado de uso e conservação; e a Compradora concorda e obriga-se, de forma irretratável e irrevogável, a comprar a totalidade dos Bens.
2.2. A Vendedora declara que os Bens se encontram em perfeito estado e condições de funcionamento, bem como que foram regularmente adquiridos e estão totalmente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, o que inclui, mas não se limita, a encargos, gravames, responsabilidades, dúvidas, dívidas, arrestos, sequestros, ações reais ou pessoais, reipersecutórias, litígios, penhoras ou hipotecas, bem como de eventuais tributação e/ou taxas em atraso, sendo certo que o Vendedor será a única a integral responsávelpor qualquer ônus que venha a se revelar sobre a propriedade dos Bens, bem como sobre qualquer aspecto em si, em qualquer esfera ou tempo, respondendo pelas perdas e danos, o que inclui, mas não limita, aos relacionados a evicção de direitos.
III. PREÇO DE AQUISIÇÃO
3.1. Preço de Aquisição. Em contraprestação à aquisição dos Bens, a Compradora pagará à Vendedora o valor total indicado no Quadro Resumo (“Preço de Aquisição”).
3.2. Forma de Pagamento. O Preço de Aquisição será integralmente pago pela Compradora à Vendedora, em moeda corrente nacional, da forma indicada no Quadro Resumo, cuja contagem de prazo se iniciará de acordo com o indicado pelo Quadro Resumo e, caso não haja previsão, a contagem de prazo se iniciará na Data de Fechamento ou na Data da finalização do Protocolo de Assinaturas digitais, o que for posterior.
3.3. Mora. Acordam as Partes que em caso de atraso no pagamento de qualquer parcela do preço ajustado, o principal será automaticamente acrescido de multa de 2% (dois por cento), juros de 1% ao mês e correção monetária pelo IPC-A/IBGE.
3.4. Tributos. O cálculo, lançamento e recolhimento de quaisquer Tributos exigíveis em decorrência da operação serão de exclusiva responsabilidade da Parte a quem a Lei atribuir a condição de contribuinte, sendo certo que o Preço de Aquisição não deverá ser aumentado ou reduzido por força de qualquer Tributo que possa vir a ser devido em decorrência da operação e da forma de pagamento do Preço de Aquisição prevista.
3.5. Quitação. O recebimento pela Vendedora do Preço de Aquisição configurará, em relação ao pagamento do Preço de Aquisição, automática outorga da Vendedora à Compradora da mais plena, rasa, geral, expressa, irretratável, inequívoca e irrevogável quitação, independentemente de qualquer novo ato, servindo os comprovantes de transferência bancária como prova do pagamento (após as correspondentes liquidações financeiras), e declarando a Vendedora que nada terá a pleitear, seja a que título for, em esfera administrativa e/ou judicial, em qualquer órgão público, instância ou tribunal, inclusive danos morais, patrimoniais, perda de uma chance e/ou lucros cessantes.
IV. EFETIVIDADE
4.1. Fechamento. Observados os termos e condições aqui previstos, a consumação da Compra e Venda dos Bens deverá ocorrer após o cumprimento das Condições Suspensivas, ocasião em que os seguintes atos deverão ser realizados e serão considerados como tendo sido realizados concomitantemente (“Fechamento”) (“Data de “Fechamento”):
(i) Notificação da Compradora. Uma vez cumpridas as Condições Suspensivas da Cláusula 5.1, a Compradora, a seu exclusivo critério, enviará uma notificação à Vendedora marcando a Data de Fechamento e informando sobre o início da contagem do prazo de que trata a Cláusula 4.1(iii).
(ii) Transferência dos Bens. A Vendedora deverá transferir à Compradora a propriedade e a posse dos Bens, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, em perfeito estado de uso e conservação, informando-a por escrito acerca da disponibilidade dos Bens (a “Disponibilização dos Bens”), o que se compromete a fazer até a Data de Retirada indicada no Quadro Resumo, ou, na ausência, em 10 (dez) dias corridos contados da Data de Fechamento.
(iii) Retirada dos Bens. A Compradora deverá retirar os Bens, arcando com os custos de desinstalação e transporte, retirando-os nos Locais de Instalação indicados no Quadro Resumo, até a Data de Retirada indicada no Quadro Resumo, a qual poderá ser postergada, a critério da Compradora, por um prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da Data de Disponibilização dos Bens. A Compradora realizará a retirada dos Bens dentro do horário comercial.
4.2. Acordam as Partes que o atraso da Disponibilização dos Bens, por ato e/ou omissão imputável à Vendedora (o que inclui, mas não se limita, a qualquer atitude da Vendedora no sentido de obstar a transferência de posse dos Bens em favor da Compradora, para além da Data de Retirada indicada no Quadro Resumo (com observação do item “ii” da Cláusula 4.1 acima), facultará à Compradora, de forma cumulativa ou não:
a) Cobrar, a partir do 1º (primeiro) dia corrido de atraso, multa diária de 0,5% (meio por cento) sobre o valor dos Bens, limitada a 30 (trinta) dias corridos; e
b) Considerar, a partir do 7º (sétimo) dia corrido de atraso e caso a Compradora já tenha qualquer parcela do Preço de Aquisição (ou o Preço de Aquisição integral em si), que os Bens foram automaticamente locados à Vendedora, devendo esta última arcar, mensalmente, perante a Compradora, com um valor correspondente a 5% (cinco por cento) do valor do(s) Bens retirado(s), até a efetiva data de retirada, com a expedição da competente fatura, a qual vencerá em 30 (trinta) dias corridos contados da respectiva expedição. Em havendo atraso no pagamento pela Vendedora, por qualquer motivo, esta última o principal será automaticamente acrescido de multa de 2% (dois por cento), juros de 1% ao mês e correção monetária pelo IPC-A/IBGE.
V. CONDIÇÕES SUSPENSIVAS
5.1. Condição Suspensiva. As Partes acordam que o efetivo aperfeiçoamento da Compra e Venda dos Bens, bem como o pagamento do Preço de Aquisição e a realização de todos os atos previstos para a Data de Fechamento, estão sujeitos às seguintes condições suspensivas (“Condição Suspensiva”), a critério da Compradora, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro:
(i) Vistoria e Reparos: Vistoria dos Bens pelos especialistas da Compradora e realização de serviços de manutenção pendentes, bem como a eventual realização das necessárias substituições ou consertos de partes e peças, conforme venha a ser apontado pelos especialistas da Compradora, que deverão fornecer orçamento para tais atividades a serem custeadas pela Vendedora;
(ii) Laudos: Emissão de laudos individuais, com anotação de responsabilidade técnica, de acordo com a legislação em vigor, pelos especialistas da Compradora, sem custos para a Vendedora, após a vistoria ou após os reparos referidos no item anterior, conforme o caso; e
(iii) Documentos Fiscais: a Vendedora deverá emitir os documentos fiscais necessários para possibilitar a circulação dos Bens, seja (a) Nota Fiscal - DANFE (caso seja contribuinte), seja (b) Nota Fiscal Avulsa ou Declaração de Venda dos Bens. A Vendedora comprovar a origem lícita dos Bens caso solicitado pela Compradora, o que será avaliado a critério da Compradora.
5.2. Cumprimento da Condição Suspensiva. A Vendedora e a Compradora obrigam-se a tomar todas as medidas e a praticar todos os atos necessários para implementar as Condições Suspensivas, buscando fazê-lo o mais rapidamente possível a partir da Data da Assinatura. Cada Parte poderá acompanhar as medidas tomadas pela outra Parte para o implemento.
5.4. Prazo para Cumprimento das Condições Suspensivas. Caso quaisquer das Condições Suspensivas não tenham sido verificadas até a Data de Término, este Contrato poderá ser rescindido nos termos do Capítulo VIII.
VI. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
6.1. Declarações e Garantias da Vendedora. A Vendedora, neste ato, declara e garante que são completas e verdadeiras as respectivas declarações e garantias:
6.1.1. Constituição e Qualificação. A Vendedora é sociedade devidamente constituída e validamente existente, nos termos da Lei, e têm todos os poderes, licenças, inscrições, cadastros e autorizações para operar e conduzir os negócios referentes a seus objetos sociais.
6.1.2. Inexistência de Violação. A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações nele avençadas não violam (a) decisões judiciais, laudos arbitrais, contratos e/ou obrigações a que a Vendedora esteja vinculada; (b) direitos de terceiros; ou (c) a Lei aplicável.
6.1.3. Autorização. A Vendedora tem as autorizações, os poderes e a autoridade necessários para celebrar, assinar, cumprir e consumar este Contrato e praticar os atos nele previstos, bem como têm plena capacidade e não dependem de qualquer autorização adicional para celebrar o presente Contrato, inexistindo qualquer impedimento legal ou contratual para a transferência dos Bens.
6.1.4. Contrato Válido e Exequível. Este Contrato pode ser validamente celebrado pela Vendedora e constituirá uma obrigação válida, vinculante, exigível e exequível.
6.1.5. Ausência de Conflitos; Consentimentos. A assinatura e a observância deste Contrato pela Vendedora, bem como a conclusão da operação contemplada neste Contrato, não (a) violam ou conflitam com (i) qualquer documento constitutivo da Vendedora, ou (ii) qualquer contrato, compromisso, obrigação, acordo ou restrição de qualquer natureza do qual seja parte ou a que esteja sujeita; e (b) violam ou conflitam com qualquer ordem, decisão ou julgado emitido por qualquer Autoridade Governamental, aplicável à Vendedora.
6.1.6. Titularidade e Estado dos Bens. A Vendedora é legítima proprietária dos Bens, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, em perfeito estado de uso e conservação, tendo sido utilizados por profissionais habilitados e realizadas todas as manutenções preventivas e corretivas necessárias desde a aquisição dos Bens, que se encontram instalados em locais apropriados, em conformidade com a regulamentação vigente e as instruções dos respectivos fabricantes. Caso a Compradora tenha vistoriado os Bens à distância e, quando do seu recebimento, identificar discrepâncias com relação à avaliação anteriormente feita, poderá, a seu exclusivo critério, notificar a Vendedora, informando-a fundamentadamente acerca do ajuste de preço cabível, podendo reter parte do pagamento ou solicitar o pagamento da diferença em 15 (quinze) dias, contados do recebimento dessa comunicação.
6.1.7. Autorizações e Licenças. A Vendedora possui e possuirá durante toda a vigência do Contrato todas as licenças e autorizações necessárias para fazer o uso devido e correto dos Bens em suas instalações, incluindo, mas não se limitando ao alvará da vigilância sanitária do município correspondente.
6.1.8. Leis Anticorrupção. A Vendedora, bem como seus sócios, diretores, administradores, agentes, empregados e todas pessoas associadas à esta sociedade e suas subsidiárias, conforme aplicável, ou que estivessem atuando em seu nome ou interesse: (i) têm cumprido com todas as leis, regras e regulamentos antissuborno, anticorrupção ou de prevenção a lavagem de dinheiro aplicáveis no Brasil, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848/1940, a Lei nº 8.429/1992, a Lei nº 8.666/1993, a Lei nº 9.613/1998, a Lei nº 12.846/2013, a Lei nº 12.850/2013, e qualquer outra Lei anticorrupção ou qualquer outra Lei aplicável com propósito e escopo semelhantes que iniba ou proíba corrupção ou a prática de alguma oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou outra forma de propriedade, presente, promessa de oferta, ou autorização de doação de alguma coisa de valor (“Leis Anticorrupção”) a qualquer agente governamental, pessoas ligadas a qualquer Autoridade Governamental ou qualquer partido político ou membro de partido político ou candidato a cargo público (“Representante do Governo”); (ii) não entregaram, prometeram entregar ou autorizaram a entrega, direta ou indiretamente, por meio de um intermediário, nenhuma quantia em dinheiro, objetos de valor ou vantagem indevida a qualquer terceiro, Representante do Governo, nem a Pessoas relacionadas a qualquer Representante do Governo com a finalidade de (a) influenciar qualquer ato ou decisão do Representante do Governo em sua capacidade oficial; (b) induzir esse Representante do Governo a ilegalmente praticar ou omitir a prática de qualquer ato em violação de seu dever legal; (c) garantir qualquer vantagem ilegal; ou (d) induzir esse Representante do Governo a usar de sua influência com um governo ou instituição governamental para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão desse governo ou instituição; (iii) não (a) financiaram, custearam, patrocinaram ou de qualquer outra forma subsidiaram a prática de atos prejudiciais ao governo; (b) usaram quaisquer Pessoas para ocultar ou disfarçar interesses ou a identidade dos beneficiários de atos prejudiciais ao governo; (c) fraudaram, manipularam, obstruíram, esconderam, interferiram, criaram uma pessoa jurídica fraudulenta para participar de qualquer processo de licitação pública; (d) manipularam ou fraudaram o equilíbrio econômico e financeiro de contratos com o governo, ou obtiveram vantagens ou benefícios indevidos de maneira fraudulenta para alterar ou prorrogar contratos com o governo; (e) ocultaram investigações ou fiscalização por qualquer Autoridade Governamental, interferiram em seus atos, praticaram, por ato ou omissão, qualquer ato que seja ou poderia ser considerado uma violação das Leis Anticorrupção; (f) estão cientes de qualquer violação das Leis Anticorrupção com relação às suas atividades; (g) tinham conhecimento ou qualquer motivo para crer que qualquer agente ou outra Pessoa violou ou causou qualquer violação das disposições das Leis Anticorrupção com relação às atividades da Vendedora; ou (h) estiveram ou estão sujeitos a quaisquer alegações, investigações (formais ou informais), inquéritos, ações, acusações ou processos com relação a uma violação em potencial de quaisquer Leis Anticorrupção pela Vendedora ou por qualquer outra Pessoa atuando ou que pretenda atuar em nome dela. Não existem investigações, inquéritos ou procedimentos administrativos ou judiciais relacionados a práticas pela Vendedora em desacordo com as Leis Anticorrupção.
VII. INDENIZAÇÃO
7.1. Obrigação de Indenizar da Vendedora. Observados os termos e condições estabelecidos neste Contrato, a Vendedora se obriga a manter indene a Compradora, demais sociedades do mesmo grupo, bem como seus respectivos administradores, sócios, empregados, colaboradores e representantes, diretos ou indiretos (“Partes Indenizáveis da Compradora”), indenizando-os, na forma prevista neste Contrato, de todas e quaisquer Perdas incorridas por quaisquer das Partes Indenizáveis da Compradora em decorrência de ou relacionadas a (a) qualquer falsidade, omissão, erro, incorreção ou inexatidão nas declarações e garantias prestadas pela Vendedora nos termos do presente Contrato; (b) não cumprimento, no todo ou em parte, de qualquer obrigação assumida pela Vendedora nos termos do presente Contrato; e (c) quaisquer atos, fatos, ações e/ou omissões de qualquer natureza relativos à Vendedora, ainda que conhecidos previamente pela Compradora, incluindo obrigações e responsabilidades anteriores à presente data ou de qualquer forma assumidas pela Vendedora perante Autoridades Governamentais, consumidores, empregados e representantes.
VIII. TÉRMINO E RESCISÃO
8.1. Rescisão. O presente Contrato poderá ser rescindido, a qualquer tempo, até a Data de Fechamento:
(i) Por acordo escrito entre as Partes;
(ii) Por qualquer das Partes, no caso de qualquer Autoridade Governamental ter emitido, promulgado ou decretado qualquer lei, regulamento, julgamento, ordem ou decreto, permanente, que esteja em efeito e que torne a transação prevista neste Contrato ilegal ou que de outra forma proíba a consumação da transação prevista neste Contrato;
(iii) Por qualquer das Partes, caso o Fechamento não ocorra em até 30 (trinta) dias contados da presente data (a “Data de Término”); e
(iv) Inadimplemento da Vendedora.
8.2. Fechamento Parcial. Acordam as Partes que sendo constatados vícios nos Bens que impactem a Compra e Venda, poderão as Partes promover o Fechamento da Compra e Venda excluindo o referido bem, com a correspondente redução do Preço de Aquisição.
8.3. Caso o contrato seja rescindido por falta do cumprimento tempestivo da condição suspensiva prevista no item 5.1(iii), a Vendedora arcará com multa não-compensatória equivalente a 10% (dez por cento) do Preço de Aquisição estipulado no Quadro Resumo.
IX. DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato, este instrumento é celebrado pelas Partes em caráter irrevogável e irretratável, e constitui obrigação legal, válida e vinculativa para as Partes, obrigando-as e a todos os seus sucessores, herdeiros ou cessionários a qualquer título, a partir desta data.
9.2 Acordo Integral. As Partes concordam que este Contrato é instrumentalizado por meio destas Condições Gerais de Compra de Equipamentos Seminovos e seu respectivo Quadro Resumo (o qual contém eventuais desvios a estas Condições Gerais de Compra de Equipamentos Seminovos), constituindo o único e integral acordo entre as Partes contratantes no tocante ao negócio jurídico que constitui seu objeto, substituindo e superando para todos os efeitos quaisquer outros documentos, memorandos, propostas ou cartas de intenção de qualquer espécie, assinados pelas Partes anteriormente a esta data. Em caso de contradição entre estas Condições Gerais de Compra de Equipamentos e o seu respectivo Quadro Resumo, prevalecerá o quanto disposto no Quadro Resumo.
9.3 Cessão. As obrigações, direitos e deveres assumidos pelas Partes no presente Contrato não poderão ser cedidos por qualquer das Partes sem o prévio e expresso consentimento por escrito de todas as outras Partes, mediante termo aditivo.
9.4 Independência. A nulidade ou inexequibilidade de qualquer cláusula deste Contrato não deverá afetar as suas demais cláusulas, que permanecerá válido e em pleno vigor, em relação a todas as demais cláusulas e condições.
9.5 Renúncia e Não Exercício. Exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato, o não exercício, ou o atraso no exercício, por qualquer das Partes, dos direitos a elas respectivamente conferidos nos termos deste Contrato, não será interpretado como renúncia em relação a tal direito.
9.6 Notificações. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidos ou permitidos de acordo com este Contrato, deverão ser feitos por escrito e entregue a cada Parte, em mãos, mediante recibo em cópia de inteiro teor da comunicação, transmitidos por fax devidamente firmado, por notificação extrajudicial ou transmitidos por mensagem eletrônica (e-mail) enviada com certificação digital da entrega e do teor da mensagem enviada, aos endereços físicos e eletrônicos indicados na qualificação de cada uma das Partes ou a qualquer outro endereço que venha a ser comunicado por qualquer Parte à outra, por escrito, levando-se em consideração que qualquer notificação de mudança do endereço somente será eficaz mediante recibo de entrega. As notificações, avisos ou comunicações enviadas na forma prevista nesta cláusula serão consideradas recebidas no primeiro Dia Útil seguinte ao de sua postagem, transmissão ou coleta pela empresa de entregas rápidas, conforme o caso.
9.7. Confidencialidade. As Partes manterão e exigirão que o seu pessoal mantenha de forma estritamente confidencial as informações trocadas por força do Contrato, e não divulgarão a terceiros, usarão ou permitirão que seu pessoal use, para qualquer outro fim, exceto no desempenho de suas atividades oriundas do Contrato, qualquer informação, tanto divulgada na forma oral, gráfica, escrita ou qualquer outra (“Informações Confidenciais”). Desta forma, a Parte que recepcionar Informações Confidenciais da Parte reveladora deverá:
a) Somente divulgá-las aos interessados, exclusivamente com o fim de cumprir as obrigações do Contrato, mantendo o mesmo dever de confidencialidade;
b) Exercer todos os esforços razoáveis para impedir que quaisquer terceiros não autorizados tenham acesso às Informações Confidenciais;
c) Ser responsável por todas as ações de seus administradores, diretores, funcionários, prepostos e/ou empresas integrantes do mesmo grupo econômico, incluindo qualquer violação dos termos desta Cláusula;
d) Notificar prontamente a outra Parte, por escrito, de qualquer violação desta Cláusula;
e) Devolver documentos em até 30 (trinta) dias corridos data de rescisão do Contrato, conforme aplicável; e
f) Guardar as Informações Confidenciais pelo período de 03 (três) anos a contar do encerramento do relacionamento atualmente existente entre as Partes, assim entendido como o encerramento do Contrato.
9.7.1. As obrigações de confidencialidade não se aplicam às informações nas quais a Parte que recepcioná-las possa demonstrar que: (i) no momento da divulgação, eram de conhecimento público ou posteriormente tornaram-se conhecidas publicamente sem sua culpa ou seu dolo ou de seu pessoal, (ii) estavam em sua posse, sem restrição à divulgação, antes do momento da divulgação por ou em nome da Parte reveladora; (iii) tornaram-se disponíveis para a Parte que a recepcionou, sem restrição à divulgação, por terceiro que não estava juridicamente proibido de divulgar tais informações, ou (iv) foram desenvolvidas de forma independente da Parte reveladora (sem referência, ajuda de ou dependência das Informações Confidenciais da Parte reveladora), conforme evidenciado por registros escritos.
9.7.2. Não obstante as obrigações de confidencialidade, as Informações Confidenciais poderão ser divulgadas pela Parte que a recepcionar à medida que seja exigido por lei ou para cumprir com qualquer ordem judicial, intimação ou ato governamental, desde que: (a) a Parte reveladora seja prontamente notificada de tal exigência de forma prévia a revelação; e (b) que tal divulgação ocorra nos exatos termos da lei, ordem judicial ou intimação.
9.8. Proteção de Dados. Cada Parte será considerada uma controladora separada em relação aos dados pessoais e/ou dados pessoas sensíveis (“Dados”) processados durante a vigência do Contrato, conforme definição indicada na Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD”). Sempre que uma Parte realizar operações de tratamento dos Dados pessoais por determinação da outra Parte, esta será considerada a “Operadora” dos Dados, enquanto aquela (ou seja, que realizar a determinação) será considerada a “Controladora” dos Dados.
9.8.1. Cada Parte confirma que observará todos os requisitos da LGPD e demais legislação aplicável, e, mediante solicitação escrito, fornecerá à outra, a sua própria custa, assistência, informações e cooperação razoáveis para garantir o cumprimento de suas respectivas obrigações em relação aos Dados.
9.8.2. As Partes concordam e garantem que: (i) os Dados compartilhados, transferidos ou de qualquer forma disponibilizados para acesso e utilização pela outra Parte, foram coletados, transferidos e tratados de acordo com a LGPD e demais legislação aplicável; (ii) conforme aplicável, dispõem de uma base legal apropriada para fins da coleta dos Dados e posterior tratamento, bem como em mantém registro das operações deste tratamento, especialmente quando baseado no legítimo interesse; (iii) adotam todas as medidas técnicas de segurança e administrativas para proteção dos Dados de acessos não autorizados e de situações acidentais ou inadequadas, tais como destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento ilícito; (iv) seus profissionais, representantes e prepostos que participem direta ou indiretamente do tratamento dos Dados agirão de acordo com as desta Cláusula, da LGPD e da legislação aplicável; e (v) tomar medidas de segurança adicionais para transferência internacional dos Dados, se aplicável;
9.8.3. As Partes cumprem com todos os princípios para tratamento dos Dados, o que significa, dentre outros aspectos, que as Partes apenas compartilharão, transferirão ou de qualquer outra forma disponibilizarão para acesso entre si os Dados que são atualizados, exatos, pertinentes, proporcionais e não excessivos em relação às finalidades do tratamento.
9.8.4. As Partes trabalharão juntas e de boa-fé para garantir a transparência para os titulares dos Dados, com relação ao processamento realizado por qualquer das Partes, e que os Dados estejam em uma forma concisa, transparente, inteligível e facilmente acessível, usando linguagem clara e simples, conforme exigido pela LGPD.
9.8.5. Uma Parte concorda que os Dados compartilhados pela outra Parte (ou em seu nome) poderão ser utilizados pela Parte (e por seus fornecedores de serviços da Parte) para os fins deste Contrato, e confirma que: (i) forneceu ou fornecerá um aviso a todos os titulares dos Dados; (ii) obteve ou obterá todos os consentimentos dos titulares dos dados necessários para a Parte processarem os Dados; (iii) cumpriu e cumprirá a LGPD e a orientação de todas as Autoridades Supervisoras pertinentes; e (iv) de outra forma cumpriu e cumprirá todos os regulamentos e legislação pertinentes.
9.8.6. Se qualquer uma das Partes receber qualquer reclamação, notificação ou comunicação de uma Autoridade Supervisora que se relacione direta ou indiretamente com: (i) o processamento dos Dados; e/ou (ii) um descumprimento em potencial da LGPD, a Parte receptora dos Dados deverá, na medida do permitido por lei, encaminhar prontamente a reclamação, notificação ou comunicação à outra Parte, e disponibilizar para esta a cooperação e a assistência razoáveis em relação à mesma.
9.8.7. Se um titular dos Dados fizer uma solicitação por escrito à uma Parte para exercer qualquer um de seus direitos em relação aos Dados, tal Parte deverá encaminhar a solicitação à outra Parte prontamente a partir da data em que recebeu a solicitação, e, mediante solicitação razoável por escrito da outra Parte, disponibilizar para a outra Parte a cooperação e a assistência razoáveis em relação a tal solicitação para permitir que a outra responda a tal solicitação e cumpra os prazos aplicáveis de acordo com a LGPD.
9.8.8. Cada Parte implementará medidas de segurança técnica e organizacional apropriadas em relação ao processamento dos Dados por ou em nome de tal Parte, visando garantir um nível de segurança adequado ao risco, incluindo, conforme apropriado, (a) pseudoanonimização e criptografia; (b) a capacidade de garantir a confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência ininterrupta dos sistemas e serviços de processamento; (c) a capacidade de restaurar a disponibilidade e o acesso aos Dados em tempo hábil, no caso de um incidente físico ou técnico; e (d) um processo para testar, avaliar e estimar regularmente a eficácia de tais medidas.
9.8.9. As Partes deverão, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da extinção do Contrato (o que ocorrer por último), devolver os Dados compartilhados em razão das finalidades previamente pactuadas e realizar a exclusão definitiva e permanente dos mesmos, salvo se tiver que mantê-los (i) por obrigação legal, tais como obrigações oriundas de regulações setoriais; e/ou (ii) por requisição do próprio titular, seja por solicitação de portabilidade ou por ter criado uma relação posterior com as Partes.
9.9. Marca e Propriedade Intelectual. A utilização de marcas, bem como de qualquer outra propriedade intelectual, pela outra Parte, somente será possível mediante prévia aprovação, por escrito, da Parte titular.
9.10. Despesas. Cada uma das Partes arcará com os seus respectivos custos e despesas de qualquer natureza incorridos na negociação e implementação da Consolidação, inclusive quanto à auditoria de suas respectivas demonstrações financeiras dos últimos 3 (três) exercícios.
9.11. Tributos. Cada uma das Partes arcará com os Tributos cuja responsabilidade lhe seja atribuída de acordo a legislação aplicável.
9.12. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer conflito entre as Partes, seja em relação ao seu objeto, seja em relação a qualquer outro tema que envolva ambas as Partes.
9.13. Assinatura Digital. Este Contrato é firmado eletronicamente, com ou sem a utilização de certificado digital emitido no padrão estabelecido pela ICP-Brasil, reputando-se plenamente válido, em todo o seu conteúdo, a partir da aposição da última assinatura, informação essa que será reconhecida pelas partes em sua integridade e autenticidade, garantidas por sistema de criptografia, em conformidade com o artigo 10, § 2, da Medida Provisória 2200-2/2001 bem como legislação superveniente, com constituição de título executivo extrajudicial independentemente de assinaturas de testemunhas, na forma do § 4º do art. 784 da Lei nº 13.105/2015 (o “Código de Processo Civil”), conforme alterado pela Lei nº 14.620/2023. Os signatários declaram ser os legítimos representantes das Partes e possuir poderes para firmar este Contrato.