1. OBJETO
1.1. O presente Contrato tem como objeto, a venda e compra, dos Produtos médicos, acessórios e/ou produtos médicos descritos na Proposta Comercial (“Produtos”). A eficácia do negócio jurídico pode ser condicionada à emissão de Pedido de Compra pelo Comprador, se assim indicado na Proposta Comercial.
1.2.O presente Contrato não inclui quaisquer acessórios não descritos na Proposta Comercial.
1.3. O Produto será entregue pela Vendedora ao Comprador, a partir da data prevista na Proposta Comercial, com uma tolerância de 90 (noventa) dias adicionais. O recebimento do Produto pelo Comprador implica na sua concordância quanto ao seu perfeito estado de conservação. Após a tolerância, caso o produto não tenha sido entregue, poderão qualquer das Partes dar o contrato por rescindido, sem qualquer penalidade, indenização ou remuneração, mediante notificação escrita.
1.4. O Produto, caso seja indicado na Proposta Comercial como usado, será avaliado por profissional de nível superior, nos termos dos artigos 8º e 11, parágrafo único, da RDC ANVISA nº 579, de 25 de novembro de 2021.
1.5. Todas as despesas decorrentes do transporte e instalação do Produto serão custeadas pela parte indicada na Proposta Comercial.
1.5.1.É de responsabilidade exclusiva do Comprador a adequação do local de instalação do Produto, caso aplicável, bem como a sua guarda e segurança.
1.5.2. Em se tratando os Produtos de Ressonância Magnética, a Vendedora entregará o Produto com o nível de hélio compatível, de acordo com as exigências técnicas do Produto, o qual seja suficiente para permitir sua instalação e aplicação. No ato da entrega, o Comprador é exclusivamente responsável por disponibilizar a infraestrutura adequada e em condições de funcionamento para o sistema de refrigeração necessário (chillers, conexões hidráulicas, energia elétrica e outros) para permitir a conexão do magneto, com o objetivo de manter a estabilidade do sistema criogênico (nível de hélio e pressão), de acordo com as exigências técnicas do Produto.
1.6. O atraso do Comprador em disponibilizar a infraestrutura necessária para permitir a entrega e/ou instalação dos Produtos superior a 10 (dez) dias úteis contados do prazo indicado na Proposta Comercial, faculta à Vendedora o direito de reconhecer contabilmente a efetiva transmissão da posse do Produto em favor do Comprador, podendo aquela realizar a cobrança, em face do Comprador, do aluguel, encargos e demais itens relativos ao custo de ocupação de espaço em seu armazém pelo Produto, sem que tal medida afete o Pacto de Reserva de Domínio mencionado pela Cláusula 1.9, abaixo.
1.7. O Comprador não poderá alterar a localização do Produto sem a anuência expressa da Vendedora, até a quitação total do preço, sob pena de vencimento antecipado das parcelas vincendas. Obriga-se a Compradora, em qualquer caso, a fornecer todos os dados solicitados pela Vendedora ou pelo fabricante para que seja garantida a rastreabilidade dos Produtos, na forma das normas da ANVISA, sendo certo que os custos correspondentes serão arcados pela Compradora.
1.8. O Comprador deverá zelar pela manutenção, integridade e bom funcionamento do Produto, sendo vedada qualquer alteração no Produto, seja de estrutura, funções ou aparência, até a quitação integral do preço, sob pena de vencimento antecipado das parcelas vincendas.
1.9. As Partes neste ato expressamente instituem o Pacto de Reserva de Domínio (“Reserva de Domínio”), através do qual o Comprador ficará com a posse do Produto, a título precário, até que realize o pagamento integral do preço, nos termos dos artigos 521 e seguintes do Código Civil Brasileiro. Pago o preço e todos os demais valores devidos pelo Comprador e/ou por sua instituição financeira contratada por força da Proposta Comercial, a propriedade, o domínio e posse do Produto consolidar-se-ão em favor do Comprador.
1.10. O Comprador declara que possui condições técnicas e todas as habilitações legais para adquirir e utilizar o Produto, bem como que entendeu perfeitamente os usos do Produto, estando de acordo com suas especificações técnicas.
1.11. A Compradora, até o pagamento integral do Preço, se obriga a conservar o(s) Produto(s) no estado em que o(s) recebeu, em perfeitas condições de uso, obrigando-se a utilizá-lo(s) de acordo com suas características e com as instruções da Vendedora, bem como do fabricante, obrigando-se, ainda, quando for o caso, a, se for o caso, custear a sua manutenção, preventiva e corretiva, bem como a sua eventual reposição, parcial ou total, nos termos deste Contrato.
1.12. A Compradora será a única e exclusiva responsável por qualquer dano a terceiros ou ao(s) Produto(s) que venha a ocorrer em razão de mau uso e/ou de uso em desacordo com este Contrato, seus Anexos, as instruções transmitidas pela Vendedora, pelo fabricante e/ou descritas no manual do fabricante para cada Produto.
1.13. A Compradora é a única e exclusiva responsável pelo manejo e operação do(s) Produto(s), assim como por garantir que seus operadores sejam devidamente habilitados e treinados, respondendo integralmente perante a Vendedora e Terceiros, por quaisquer danos e perdas ocasionados, isentando a Vendedora, o fabricante, respectivas partes relacionadas e seus respectivos colaboradores, desde já, de qualquer responsabilidade nesse sentido, e obrigando-se a indenizá-los integralmente.
1.14. A Compradora não poderá, exceto com prévio e expresso consentimento por escrito da Vendedora, até o pagamento integral do Preço, fazer benfeitorias de qualquer natureza nos Produtos, bem como autorizar Terceiros a realizar serviços de manutenção ou reparos, exceto se autorizados pela Vendedora, expressamente. Eventuais benfeitorias, ainda que autorizadas, não serão indenizadas e não poderão justificar retenção.
2. DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
2.1. O preço total da venda é o descrito na Proposta Comercial e deverá ser pago pelo Comprador, no número de parcelas, valores e vencimentos indicados.
2.1.1. Caso ocorra qualquer alteração nos tributos aplicáveis que impacte positivamente o preço dos serviços contratados, incluindo, mas não se limitando, àquelas decorrentes da Reforma Tributária conforme Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023 e leis e regulamentos adjacentes, o Preço será reajustado proporcionalmente. A Vendedora notificará a Compradora por escrito sobre o referido reajuste, sendo tal documento considerado como aditamento contratual à Proposta Comercial.
2.2. Em caso de atraso, o saldo devedor sofrerá atualização pela variação positiva do IGP-M/FGV, desde o seu vencimento, sendo acrescido de juros de 3% ao mês pro rata die até a data do efetivo pagamento e multa meramente moratória de 5%, ambos calculados sobre o valor atualizado.
2.3. O atraso no pagamento superior a 10 (dez) dias contados do vencimento, poderá acarretar, a critério da Vendedora, as consequências indicadas na cláusula 5.
2.4. A Vendedora poderá executar qualquer medida de fiscalização e proteção do domínio do Produto até a quitação integral do preço. Nesse sentido, o Comprador concorda que a Vendedora poderá instalar dispositivos de monitoramento e IoT nos Produtos, para inclusive bloquear o funcionamento dos Produtos em caso de rescisão do Contrato, bem como, durante a vigência da Cláusula de Reserva de Domínio, realizar vistorias periódicas nos Produtos, tendo em vista avaliar e monitorar as suas condições de instalação e estado de integridade e conservação dos Produtos, bem como sua aparência e limpeza, podendo a Vendedora, caso verifique mal-uso ou qualquer situação em que haja depreciação do produto por culpa do Comprador ou de seus prepostos, efetuar cobranças adicionais para fazer com que os Produtos retornem às condições normais de funcionamento ou de apresentação ou, supletivamente, solicitar que o Comprador complemente a garantia financeira do Contrato
3. DA GARANTIA E ASSISTÊNCIA TÉCNICA
3.1. A garantia do Produto será aplicável pelo prazo indicado na Proposta Comercial, contado a partir da instalação e entrega em funcionamento, sendo certo que a demora na instalação causada pelo Comprador superior a 180 (cento e oitenta) dias do faturamento não implicará em extensão de tal prazo, que será contado a partir do 181º (centésimo octogésimo primeiro dia do faturamento). Caso a instalação se dê por conta do Comprador, o prazo de garantia será contado a partir da entrega dos Produtos.
3.1.1. A Vendedora, independentemente do disposto do presente Contrato, não terá qualquer obrigação em relação à garantia além daquelas assumidas usualmente pelo respectivo fabricante.
3.1.2. Todos e quaisquer objetos sujeitos a deterioração, desgaste natural ou consumo, tais como acumuladores, baterias, pilhas secas, fontes de calibração, objetos de borracha ou plásticos, filmes e papéis fotossensíveis, produtos químicos, bulbos incandescentes, cabos em geral, materiais de processamento de dados etc., não estão cobertos por esta garantia, bem como defeitos ou danos decorrentes de acidentes, tais como incêndios, inundações, alterações de tensão de rede fora do especificado pelo fabricante, choques mecânicos ou térmicos, e, ainda, de manutenção, limpeza ou operações inadequadas. Cabe ao Comprador monitorar as condições climáticas e prediais quando definidas nos projetos específicos e nos manuais de especificações do Produto.
3.1.3. Fica a critério da Vendedora a substituição ou reparo de qualquer peça que apresente falha ou defeito de material e/ou de fabricação. Para elementos de alto-vácuo e outros alhures, valem as condições e prazos de garantia específicos.
3.1.4. A reposição de peças é gratuita, dentro dos prazos e condições estabelecidas anteriormente, exceto para peças excluídas do escopo da garantia usualmente disponibilizada pelo respectivo fabricante. Não faz parte do escopo do Contrato o fornecimento gases e líquidos industriais, como hélio e nitrogênio, serviços de criogenia (tais como: Desgelo e termo cycle – inclusive não estará incluso mão de obra, peças e ferramentas para os mesmos), a substituição de Workstation, itens que não sejam fornecidos pelo fabricante, tais como impressoras, no-breaks, injetoras, chiller, sistemas de ar-condicionado, entre outros. Também não serão cobertos pelo Contrato os acessórios (tais como protetor auricular, headphone, teclado, mouse, monitores, almofadas, colchões, mangueira flexível plástica, entre outros).
3.1.5. Para Produtos portáteis, a assistência técnica será prestada nas dependências da Vendedora, ficando a cargo do Comprador a remessa e despesas concernentes ao despacho.
3.1.6. As substituições ou reparos de peças não interrompem e não prorrogam o período de garantia total do Produto.
3.1.7. Se, por responsabilidade ou inércia do Comprador, a montagem do(s) Produto(s) for(em) realizada(s) após o vencimento do prazo de garantia, as peças e/ou componentes que eventualmente estejam defeituosos, bem como as horas técnicas necessárias para tal, serão faturados em separado ao Comprador, mediante apresentação de orçamento.
3.1.8. O Comprador obriga-se a oferecer à Vendedora a possibilidade de efetuar, nas suas oficinas ou na de seus representantes, os trabalhos de reparo necessários ao cumprimento da garantia dada. A recusa isenta a Vendedora desta e de qualquer futura garantia.
3.1.9. Os atendimentos e serviços em garantia somente serão realizados dentro do horário comercial da Vendedora, conforme informado de tempos em tempos e após a devida e efetiva abertura de chamado pelo Comprador nos canais de comunicação próprios, conforme definido pela Vendedora de tempos em tempos.
3.1.10. Os serviços de manutenção do tipo “preventivos” constituem-se na verificação do funcionamento do Produto, mediante realização de vistoria, previamente agendadas pelo técnico indicado pela Vendedora, tendo sua periodicidade estipulada conforme recomendações do Fabricante.
3.1.11. Modificações, acréscimos ou reparos efetuados por pessoas não autorizadas pela Vendedora cancelam de imediato as garantias previstas neste Contrato.
3.1.12. Excluem-se quaisquer outras reclamações concernentes ao fornecimento de serviços, peças ou componentes em garantia, além dos estipulados no presente Contrato, respeitados os prazos legais.
3.1.13. Toda peça de reposição e componente substituído por força da vigência do prazo de garantia devem ser entregues formalmente, em definitivo, à Vendedora.
3.1.14. Serão respeitadas as garantias pro rata, caso estabelecido pela Vendedora. Garantia pro rata, também conhecida como garantia proporcional, é o método que calcula a garantia com base no tempo ou unidade de uso da peça de reposição quando este for inferior ao período total. Ao analisar o item em questão, deve-se avaliar primeiro se este está incluído ou não na garantia integral. Caso esse esteja fora do período de garantia integral, devem-se avaliar as condições das garantias pro rata por tempo de uso ou por unidade de uso, sendo utilizado aquele de maior proporção para os cálculos, ou seja, aquele que estiver mais próximo do fim. A garantia pro rata não é acumulada à garantia integral. O valor calculado da garantia pro rata é baseado no valor de lista da peça de reposição no momento do defeito, assim como o câmbio. A garantia da referida peça é calculada com a divisão do valor de lista da mesma pelo valor apresentado na tabela, podendo ser o parâmetro de tempo ou unidade de uso, respeitando a regra de maior proporção. E então será multiplicado pelo uso real da peça.
3.2. Não obstante ao quanto já estabelecido, ficam também excluídos da garantia:
3.2.1. Danos causados por fatores externos incluindo, mas não se limitando a, incêndio, inundação, tempestade, maremoto, relâmpago, terremoto, roubo, condições anormais de operação.
3.2.2. Danos ocasionados por negligência, imprudência ou imperícia e/ou por problemas decorrentes de utilização em desacordo com as normas técnicas constantes do manual ou intervenção por pessoas não autorizadas pela Vendedora.
3.2.3. As despesas com o transporte, viagem, hospedagem e alimentação, bem como outras despesas pertinentes, no caso de necessidade de remoção, recomendada por técnico.
3.2.4. Lucros cessantes, perda de uma chance, quaisquer danos indiretos ou qualquer valor que supere o preço do Produto.
3.2.5. Outros danos excluídos usualmente na garantia prestada pelo fabricante do Produto objeto do Contrato.
4. DA FIANÇA
4.1.O(s) Fiador(es), se acima qualificado(s), declara(m)-se solvente(s) e assume(m) a qualidade de fiador e devedor solidário do Comprador, assumindo a responsabilidade pelo cumprimento de todas as obrigações ora pactuadas e reconhecidas neste instrumento e a qualquer outro firmado entre as Partes, principais e acessórios, o(s) qual(is) renuncia(m), neste ato, aos benefícios de ordem dos artigos 827 e parágrafo único, 835 e 838 ambos do Código Civil Brasileiro.
4.2. O Comprador declara expressamente, neste ato, com a concordância expressa do(s) Fiador(es), que na hipótese de um Fiador(a) tornar-se insolvente ou incapaz ou vir a ter apontamentos em cadastros de inadimplentes ou envolvimento em condutas ilegais durante o prazo de vigência deste Instrumento, a Vendedora poderá exigir, a qualquer tempo, a sua substituição ou declarar o vencimento antecipado.
4.3. O Fiador declara e garante que, se a seu estado civil for aplicável a obrigatoriedade de outorga uxória, é de sua exclusiva responsabilidade obter e fornecer todas as informações e documentos necessários para a anuência de seu cônjuge à presente fiança, comprometendo-se a assegurar tal evidência.
4.3.1. O Fiador expressamente concorda que, caso haja qualquer falha ou ausência da referida outorga, a fiança continuará plenamente válida e eficaz, sendo que, na hipótese de qualquer declaração de ineficácia, anulação ou nulidade da fiança por este motivo, o Fiador obriga-se a indenizar a Vendedora pelo valor integral da dívida, incluindo todos os encargos e custos incidentes.
5. DA RESCISÃO E DA PENALIDADE CONTRATUAL
5.1. Em caso de inadimplemento pelo Comprador ou sendo o mesmo ou qualquer pessoa jurídica sob controle comum ou qualquer de seus sócios e administradores incluídos em cadastros de inadimplentes ou sendo envolvidos em qualquer evento que represente comprometimento de sua imagem ou saúde financeira, a Vendedora terá o direito de, cumulativamente, ao seu alvitre:
(i) considerar resolvido o Contrato imediatamente, mediante comunicação formal por escrito, hipótese em que:
a) a Compradora deverá, em razão da Reserva de Domínio e da consolidação da propriedade, devolver os Produtos em até 5 (cinco) dias, arcando com todos os custos para entrega à Vendedora, no endereço por ela indicado; e
b) nenhum valor pago anteriormente pela Compradora a Vendedora será devolvido, inclusive com relação a eventual diferença entre o valor de mercado dos Produtos e o valor do saldo devedor naquele momento, ficando compensados a título de multa, sem prejuízo do pagamento adicional das perdas e danos da Vendedora e de multa contratual adicional de 20% (vinte por cento) do Preço, no mesmo prazo referido no item (a) acima;
(ii) declarar o vencimento antecipado das obrigações vincendas e executar as garantias, podendo cobrar as perdas e danos sofridos, saldo devedor, multa não compensatória equivalente a 10% (dez) por cento do Preço, custas processuais e honorários advocatícios fixados neste ato em 20% (vinte por cento) do saldo devedor; e/ou
(iv) suspender a entrega, a garantia ou quaisquer outras prestações relativas ao presente Contrato, a quaisquer contratos vigentes entre as Partes ou empresas do mesmo grupo ou sob controle comum.
6. SEGURO DOS PRODUTOS
6.1. A Compradora, até a quitação integral do Preço, deverá manter os Produtos devidamente segurados contra roubos, furtos, incêndios, enchentes, infiltrações ou qualquer outro evento semelhante, ficando ajustado que a indenização será devida à Vendedora pelo valor de mercado dos Produtos, devendo apresentar a respectiva apólice em até 30 (trinta) dias contados da instalação dos Produtos, sob pena das consequências previstas pela Cláusula “5”, acima.
6.2. A Compradora deverá indenizar a Vendedora pelo valor de mercado dos Produtos, em caso não cobertura pela seguradora aplicável ou cobertura parcial, seja em razão dos eventos acima, seja em razão de atos e omissões culposas ou dolosas da Compradora.
7. DA CONFIDENCIALIDADE E LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)
7.1. As Partes manterão e exigirão que o seu pessoal mantenha de forma estritamente confidencial as informações trocadas por força do Contrato, e não divulgarão a terceiros, usarão ou permitirão que seu pessoal use, para qualquer outro fim, exceto no desempenho de suas atividades oriundas do Contrato, qualquer informação, tanto divulgada na forma oral, gráfica, escrita ou qualquer outra (“Informações Confidenciais”). Desta forma, a Parte que recepcionar Informações Confidenciais da Parte reveladora deverá:
a) Somente divulgá-las aos interessados, exclusivamente com o fim de cumprir as obrigações do Contrato, mantendo o mesmo dever de confidencialidade;
b) Exercer todos os esforços razoáveis para impedir que quaisquer terceiros não autorizados tenham acesso às Informações Confidenciais;
c) Ser responsável por todas as ações de seus administradores, diretores, funcionários, prepostos e/ou empresas integrantes do mesmo grupo econômico, incluindo qualquer violação dos termos desta Cláusula;
d) Notificar prontamente a outra Parte, por escrito, de qualquer violação desta Cláusula;
e) Devolver documentos em até 30 (trinta) dias corridos data de rescisão do Contrato, conforme aplicável; e
f) Guardar as Informações Confidenciais pelo período de 03 (três) anos a contar do encerramento do relacionamento atualmente existente entre as Partes, assim entendido como o encerramento do Contrato.
7.1.2. As obrigações de confidencialidade não se aplicam às informações nas quais a Parte que recepcioná-las possa demonstrar que:
(i) no momento da divulgação, eram de conhecimento público ou posteriormente tornaram-se conhecidas publicamente sem sua culpa ou seu dolo ou de seu pessoal;
(ii) estavam em sua posse, sem restrição à divulgação, antes do momento da divulgação por ou em nome da Parte reveladora;
(iii) tornaram-se disponíveis para a Parte que a recepcionou, sem restrição à divulgação, por terceiro que não estava juridicamente proibido de divulgar tais informações, ou
(iv) foram desenvolvidas de forma independente da Parte reveladora (sem referência, ajuda de ou dependência das Informações Confidenciais da Parte reveladora), conforme evidenciado por registros escritos.
7.1.3. Não obstante as obrigações de confidencialidade, as Informações Confidenciais poderão ser divulgadas pela Parte que a recepcionar à medida que seja exigido por lei ou para cumprir com qualquer ordem judicial, intimação ou ato governamental, desde que:
a) a Parte reveladora seja prontamente notificada de tal exigência de forma prévia a revelação; e
b) que tal divulgação ocorra nos exatos termos da lei, ordem judicial ou intimação.
7.2. Cada Parte será considerada uma controladora separada em relação aos dados pessoais e/ou dados pessoas sensíveis (“Dados”) processados durante a vigência do Contrato, conforme definição indicada na Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD”). Sempre que uma Parte realizar operações de tratamento dos Dados pessoais por determinação da outra Parte, esta será considerada a “Operadora” dos Dados, enquanto aquela (ou seja, que realizar a determinação) será considerada a “Controladora” dos Dados.
7.2.1. Cada Parte confirma que observará todos os requisitos da LGPD e demais legislação aplicável, e, mediante solicitação escrito, fornecerá à outra, a sua própria custa, assistência, informações e cooperação razoáveis para garantir o cumprimento de suas respectivas obrigações em relação aos Dados.
7.2.2. As Partes concordam e garantem que:
(i) os Dados compartilhados, transferidos ou de qualquer forma disponibilizados para acesso e utilização pela outra Parte, foram coletados, transferidos e tratados de acordo com a LGPD e demais legislação aplicável;
(ii) conforme aplicável, dispõem de uma base legal apropriada para fins da coleta dos Dados e posterior tratamento, bem como em mantém registro das operações deste tratamento, especialmente quando baseado no legítimo interesse;
(iii) adotam todas as medidas técnicas de segurança e administrativas para proteção dos Dados de acessos não autorizados e de situações acidentais ou inadequadas, tais como destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento ilícito;
(iv) seus profissionais, representantes e prepostos que participem direta ou indiretamente do tratamento dos Dados agirão de acordo com as desta Cláusula, da LGPD e da legislação aplicável; e
(v) tomar medidas de segurança adicionais para transferência internacional dos Dados, se aplicável;
7.2.3. As Partes cumprem com todos os princípios para tratamento dos Dados, o que significa, dentre outros aspectos, que as Partes apenas compartilharão, transferirão ou de qualquer outra forma disponibilizarão para acesso entre si os Dados que são atualizados, exatos, pertinentes, proporcionais e não excessivos em relação às finalidades do tratamento.
7.2.4. As Partes trabalharão juntas e de boa-fé para garantir a transparência para os titulares dos Dados, com relação ao processamento realizado por qualquer das Partes, e que os Dados estejam em uma forma concisa, transparente, inteligível e facilmente acessível, usando linguagem clara e simples, conforme exigido pela LGPD.
7.2.5. Uma Parte concorda que os Dados compartilhados pela outra Parte (ou em seu nome) poderão ser utilizados pela Parte (e por seus fornecedores de serviços da Parte) para os fins deste Contrato, e confirma que:
(i) forneceu ou fornecerá um aviso a todos os titulares dos Dados;
(ii) obteve ou obterá todos os consentimentos dos titulares dos dados necessários para a Parte processarem os Dados;
(iii) cumpriu e cumprirá a LGPD e a orientação de todas as Autoridades Supervisoras pertinentes; e
(iv) de outra forma cumpriu e cumprirá todos os regulamentos e legislação pertinentes.
8.2. Se qualquer uma das Partes receber qualquer reclamação, notificação ou comunicação de uma Autoridade Supervisora que se relacione direta ou indiretamente com:
(i) o processamento dos Dados; e/ou
(ii) um descumprimento em potencial da LGPD, a Parte receptora dos Dados deverá, na medida do permitido por lei, encaminhar prontamente a reclamação, notificação ou comunicação à outra Parte, e disponibilizar para esta a cooperação e a assistência razoáveis em relação à mesma.
7.2.6. Se um titular dos Dados fizer uma solicitação por escrito à uma Parte para exercer qualquer um de seus direitos em relação aos Dados, tal Parte deverá encaminhar a solicitação à outra Parte prontamente a partir da data em que recebeu a solicitação, e, mediante solicitação razoável por escrito da outra Parte, disponibilizar para a outra Parte a cooperação e a assistência razoáveis em relação a tal solicitação para permitir que a outra responda a tal solicitação e cumpra os prazos aplicáveis de acordo com a LGPD.
7.2.7. Cada Parte implementará medidas de segurança técnica e organizacional apropriadas em relação ao processamento dos Dados por ou em nome de tal Parte, visando garantir um nível de segurança adequado ao risco, incluindo, conforme apropriado:
a) pseudonimização e criptografia;
b) a capacidade de garantir a confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência ininterrupta dos sistemas e serviços de processamento;
c) a capacidade de restaurar a disponibilidade e o acesso aos Dados em tempo hábil, no caso de um incidente físico ou técnico; e
d) um processo para testar, avaliar e estimar regularmente a eficácia de tais medidas.
7.2.8. As Partes deverão, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da extinção do Contrato (o que ocorrer por último), devolver os Dados compartilhados em razão das finalidades previamente pactuadas e realizar a exclusão definitiva e permanente dos mesmos, salvo se tiver que mantê-los:
(i) por obrigação legal, tais como obrigações oriundas de regulações setoriais; e/ou
(ii) por requisição do próprio titular, seja por solicitação de portabilidade ou por ter criado uma relação posterior com as Partes.
8. COMPLIANCE E ESG
8.1.A Compradora declara conhecer e cumprir, o Código de Conduta & Ética da Vendedora.
8.2. A Compradora, bem como seus sócios, diretores, administradores, agentes, empregados e todas as pessoas associadas à esta sociedade e suas subsidiárias, conforme aplicável, ou que estivessem atuando em seu nome ou interesse:
(i) têm cumprido com todas as leis, regras e regulamentos antissuborno, anticorrupção ou de prevenção a lavagem de dinheiro aplicáveis no Brasil, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848/1940, a Lei nº 8.429/1992, a Lei nº 8.666/1993, a Lei nº 9.613/1998, a Lei nº 12.846/2013, a Lei nº 12.850/2013, e qualquer outra Lei anticorrupção ou qualquer outra Lei aplicável com propósito e escopo semelhantes que iniba ou proíba corrupção ou a prática de alguma oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou outra forma de propriedade, presente, promessa de oferta, ou autorização de doação de alguma coisa de valor (“Leis Anticorrupção”) a qualquer agente governamental, pessoas ligadas a qualquer Autoridade Governamental ou qualquer partido político ou membro de partido político ou candidato a cargo público (“Representante do Governo”);
(ii) não entregaram, prometeram entregar ou autorizaram a entrega, direta ou indiretamente, por meio de um intermediário, nenhuma quantia em dinheiro, objetos de valor ou vantagem indevida a qualquer terceiro, Representante do Governo, nem a Pessoas relacionadas a qualquer Representante do Governo com a finalidade de:
a) influenciar qualquer ato ou decisão do Representante do Governo em sua capacidade oficial;
b) induzir esse Representante do Governo a ilegalmente praticar ou omitir a prática de qualquer ato em violação de seu dever legal;
c) garantir qualquer vantagem ilegal; ou
d) induzir esse Representante do Governo a usar de sua influência com um governo ou instituição governamental para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão desse governo ou instituição;
(iii)não:
a)financiaram, custearam, patrocinaram ou de qualquer outra forma subsidiaram a prática de atos prejudiciais ao governo;
b) usaram quaisquer Pessoas para ocultar ou disfarçar interesses ou a identidade dos beneficiários de atos prejudiciais ao governo;
c) fraudaram, manipularam, obstruíram, esconderam, interferiram, criaram uma pessoa jurídica fraudulenta para participar de qualquer processo de licitação pública;
d) manipularam ou fraudaram o equilíbrio econômico e financeiro de contratos com o governo, ou obtiveram vantagens ou benefícios indevidos de maneira fraudulenta para alterar ou prorrogar contratos com o governo;
e) ocultaram investigações ou fiscalização por qualquer Autoridade Governamental, interferiram em seus atos, praticaram, por ato ou omissão, qualquer ato que seja ou poderia ser considerado uma violação das Leis Anticorrupção;
f) estão cientes de qualquer violação das Leis Anticorrupção com relação às suas atividades;
g) tinham conhecimento ou qualquer motivo para crer que qualquer agente ou outra pessoa violou ou causou qualquer violação das disposições das Leis Anticorrupção com relação às atividades da Compradora; ou
h) estiveram ou estão sujeitos a quaisquer alegações, investigações (formais ou informais), inquéritos, ações, acusações ou processos com relação a uma violação em potencial de quaisquer Leis Anticorrupção pela Compradora ou por qualquer outra pessoa atuando ou que pretenda atuar em nome dela. Não existem investigações, inquéritos ou procedimentos administrativos ou judiciais relacionados a práticas pela Compradora em desacordo com as Leis Anticorrupção;
i)não explora trabalho ilegal, tampouco trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo neste último caso, na condição de aprendiz, observadas as disposições da consolidação das leis do trabalho, em observância ao contido na Lei n.º 8.069/90 (ECA - Estatuto da Criança e do Adolescente) e demais dispositivos legais que regulamentam a matéria, seja direta ou indiretamente, por qualquer meio ou forma;
j) Não explora trabalho ilegal, tampouco trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo neste último caso, na condição de aprendiz, observadas as disposições da consolidação das leis do trabalho, em observância ao contido na Lei n.º 8.069/90 (ECA - Estatuto da Criança e do Adolescente) e demais dispositivos legais que regulamentam a matéria, seja direta ou indiretamente, por qualquer meio ou forma; e não emprega menor de 18 (dezoito anos, inclusive aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola, e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre 22hs e 5hs.
8.2.1.A Compradora deverá informar, imediatamente, à Vendedora, porventura, tiver o conhecimento de qualquer disposição relacionada ao disposto na Cláusula 8.2 acima.
8.2.2. Será considerado descumprimento das disposições da Cláusula 8.2 acima a celebração de qualquer acordo de leniência ou colaboração premiada, no qual se reconheça a violação à legislação anticorrupção pela Compradora e seus respectivos controladores, diretores, empresas integrantes do mesmo grupo econômico, administradores e empregados.
9. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1.O Comprador, direta ou indiretamente, compromete-se a não empregar, receber, requisitar ou aceitar o desempenho dos serviços previstos neste Contrato ou solicitar a contratação de qualquer empregado, sócio, diretor ou administrador da Vendedora ou de qualquer empresa do mesmo grupo, enquanto vigorar este Contrato e por um período de 2 (dois) anos após o término do contrato.
9.2.A responsabilidade contratual da Vendedora estará sempre limitada ao valor total do Produto, excluídos eventuais lucros cessantes, perdas de uma chance, danos morais e outros danos indiretos.
9.3. Caso qualquer disposição deste contrato venha a ser julgada nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em plena vigor e efeito.
9.4. Este contrato substitui toda e qualquer comunicação ou tratativa prévia entre as Partes, seja verbal ou escrita, ficando as mesmas revogadas e substituídas para todos os fins de direito.
9.5.Este Contrato não poderá ser cedido pela Compradora sem o consentimento prévio, por escrito, da Vendedora. Este Contrato e qualquer outro contrato entre as Partes obrigará e beneficiará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários ou que vierem a ser autorizados. Exceto quando expressamente previsto neste Contrato, este Contrato será vinculativo e reverterá exclusivamente em benefício de cada uma das Partes, sendo certo que nenhuma disposição deste Contrato, seja expressa ou implícita, destina-se a conferir a qualquer outra Pessoa qualquer direito, benefício ou medida de qualquer natureza em razão deste Contrato. A Vendedora poderá, independentemente de qualquer autorização posterior da Compradora, seja em relação ao presente Contrato, seja em relação a qualquer outro contrato firmado entre as Partes ou qualquer outra empresa do mesmo grupo:
(i) fazer qualquer cessão ou transferência, total ou parcial, para quaisquer de suas Afiliadas (incluindo suas filiais);
(ii) ceder, total ou parcial, a título de transferência ou garantia, os recebíveis decorrentes, em favor de terceiros, ou mesmo emitir ou fazer com que sejam emitidos e colocados em circulação títulos e valores mobiliários lastreados ou garantidos com base nos créditos a receber contra a Compradora;
(iii) firmar contratos de cessão fiduciária dos recebíveis que lhe sejam devidos pela Compradora, inclusive com a abertura de conta vinculada e obrigação de direcionamento, em caráter vinculante, irrevogável e irretratável, em favor de instituição financeira, bem como qualquer outra operação de mesma finalidade.
9.6. Não obstante as Partes acordarem que os atos acima referidos poderão ser realizados pela Vendedora independentemente de qualquer autorização da Compradora, que deverá ser meramente informada da ocorrência com ao menos 20 (vinte) dias de antecedência para eficácia, a Compradora, para os quais em que tal formalidade seja necessária e para as hipóteses desta cláusula, constitui a Vendedora como sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, como condição de negócio jurídico bilateral, para qualquer das providências acima referidas, podendo, neste sentido constituir sobre os seus créditos perante a Compradora, garantia mediante conta vinculada, escrow account ou de outra modalidade, sem prejuízo de outros atos de mesma finalidade. Sem prejuízo, obriga-se a Compradora a, sempre que solicitado, tomar todas as providências para a mesma finalidade, assinando quaisquer documentos que lhe sejam solicitados para tanto.
9.7. Fazem parte integrante do Contrato (i) estas Condições Gerais de Venda, (ii) a Proposta Comercial e (iii) o Termo de Contratação. Em caso de contradição entre quaisquer dos documentos acima mencionados, “iii” se sobreporá a “ii”, que por sua vez se sobreporá a “i”. Serão subsidiariamente observadas, para a interpretação deste Contrato, as disposições do Código Civil Brasileiro.
9.8. O fato de uma das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas, não será considerada uma renúncia e não afetará de qualquer forma a validade deste Contrato.
9.9. Qualquer comunicação ou notificação entre as Partes deve ser feita por escrito, através de carta AR, telegrama ou outro meio em que se comprove a entrega, endereçada para os endereços constantes da Proposta Comercial. Alterações nos endereços deverão ser previamente comunicadas, sob pena de se consideraram regulares os comunicados e notificações enviados para os endereços atuais.
9.10. O A Compradora declara que:
(i) cumpre e respeita de forma ampla e geral as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aos artigos 317 e 333 do Código Penal Brasileiro, à Lei Complementar n. 101 de 04/05/2000, à Lei n. 12.846 de 1 de agosto de 2013, Lei n. 12.529 de 30 de novembro de 2011 e às demais leis brasileiras relacionadas à atos de corrupção passiva e ativa, direito concorrencial, responsabilização fiscal e fraude;
(ii) não oferecerá qualquer tipo de pagamento ou qualquer bem de valor pessoal, nem de forma direta, nem de forma indireta, para qualquer agente público ou indivíduo empregado, vinculado ou associado com qualquer entidade que possua participação societária ou controle direto ou indireto pelo Poder Público, em qualquer de suas esferas; e
(iii) seu faturamento corresponde a um valor condizente com o valor de mercado e não está recebendo qualquer valor ou recursos para realização de subornos ou quaisquer outros atos que violem o exposto nesta cláusula.
9.11. O Comprador deverá se responsabilizar e deverá isentar a Vendedora de qualquer responsabilidade decorrente do uso, revenda ou descarte indevido do Produto.
9.12. A Vendedora não terá qualquer responsabilidade por caso fortuito ou de força maior, incluindo greves, indisponibilidades de peças no mercado, demora de órgãos públicos, alterações de lei, qualquer atraso imputável ao Fabricante etc. As Partes declaram-se cientes de que a falta global de semicondutores e microchips no mercado mundial podem acarretar atrasos na fabricação dos Produtos, fato que independe da ação ou omissão da Vendedora, que não será responsável em tal hipótese.
9.13. Os signatários deste Contrato declaram que possuem os poderes suficientes para obrigar as Partes aos termos deste Contrato, em observância aos seus respectivos atos constitutivos, sob pena de responsabilização pessoal.
9.14. A Compradora, caso seja se enquadre nos termos da Lei 14.334, de 2022, renuncia, para fins de cobrança dos valores devidos em favor da Vendedora e para todos os fins relacionados a este Contrato, ao direito de reclamar a impenhorabilidade prevista na referida Lei.
9.15. A Vendedora poderá, de tempos em tempos, a seu razoável critério, promover alterações a suas condições gerais para fins de adequação das mesmas à legislação e regulamentação aplicáveis, bem como para melhorias operacionais, técnicas e financeiras, ajustando-as às melhores práticas de mercado e as suas políticas internas.
10. DO FORO DE ELEIÇÃO E ASSINATURAS ELETRÔNICAS
10.1. As Partes elegem o Foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas do presente Contrato, com a renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja e/ou que venha a ser. O Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, especialmente o Código Civil.
10.2. Este Contrato é firmado eletronicamente, com ou sem a utilização de certificado digital emitido no padrão estabelecido pela ICP-Brasil, reputando-se plenamente válido, em todo o seu conteúdo, a partir da aposição da última assinatura, informação essa que será reconhecida pelas partes em sua integridade e autenticidade, garantidas por sistema de criptografia, em conformidade com o artigo 10, § 2º, da Medida Provisória 2200-2/2001, bem como legislação superveniente, com constituição de título executivo extrajudicial independentemente de assinaturas de testemunhas, na forma do § 4º do art. 784 da Lei nº 13.105/2015, conforme alterado pela Lei nº 14.620/2023.